Питання про те, чи належним чином оформлені повноваження осіб на підписання векселя, має вирішуватися, виходячи із загальних норм цивільного законодавства України, оскільки вексельне законодавство не містить положень щодо визначення таких повноважень, наданих особам, які підписали вексель, а лише встановлює їх коло

Заяву мотивовано тим, що в аналогічних справах, зокрема у справі № 10/132-06-13/285, суд касаційної інстанції, застосувавши положення ст. 5 Закону від 5 квітня 2001 р. № 2374-ІІІ «Про обіг векселів в Україні» (далі — Закон № 2374-ІІІ) та статей 7, 8, 77 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (1930 р.; далі — Уніфікований закон), висловив правову позицію про те, що відсутність повноважень у посадових осіб, які підписали спірний вексель, не позбавляє його вексельної сили.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши наведені заявником обставини, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

При вирішенні справи судом установлено, що 29 червня 2006 р. ЗАТ видав прості векселі на загальну суму 14 млн 757 тис. 644 грн 22 коп., що були придбані ТОВ 26 грудня 2007 р. за договорами купівлі-продажу.

Господарський суд м. Києва рішенням від 24 березня 2008 р. позов ТОВ задовольнив.

У жовтні 2010 р. приватне акціонерне товариство «Київський готель «Мир» (далі — ПАТ), яке є правонаступником ЗАТ, звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про перегляд за нововиявленими обставинами рішення цього суду від 24 березня 2008 р.

Заяву обґрунтовано тим, що векселі підписано не уповноваженою ЗАТ особою. Про ці обставини відповідачеві не було відомо протягом тривалого часу, до отримання 29 вересня 2010 р. зі слідчого відділу прокуратури м. Києва інформації про результати почеркознавчої експертизи від 28 квітня 2009 р. щодо підписів на векселях, виданих ЗАТ, згідно з висновками якої ідентифіковано осіб, які підписали векселі, зокрема від імені К. векселі підписано С.

Господарський суд м. Києва ухвалою від 15 листопада 2010 р. заяву ПАТ про перегляд за нововиявленими обставинами залишив без задоволення, а рішення Господарського суду м. Києва від 24 березня 2008 р. — без змін.

Київський апеляційний господарський суд постановою від 14 грудня 2010 р. ухвалу Господарського суду м. Києва від 15 листопада 2010 р. скасував, заяву ПАТ про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду м. Києва від 24 березня 2008 р. у справі № 32/121 задовольнив: скасував рішення Господарського суду м. Києва від 24 березня 2008 р. та прийняв нове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ відмовив.

Вищий господарський суд України, погоджуючись із висновками суду апеляційної інстанції про відмову в задоволенні позову про стягнення заборгованості за векселями, дійшов висновку про те, що оскільки закон вимагає, щоб на векселі був власноручний підпис керівника або уповноваженої ним особи, то підпис виконуючого обов’язки керівника на векселі не матиме сили, а такий підпис вважатиметься підписом особи, нездатної зобов’язатися за векселем, і цей підпис не може зобов’язати особу, від імені якої вексель був підписаний, що відповідає ст. 7 Уніфікованого закону.

Відповідно до цієї статті якщо на переказному векселі є підписи осіб, нездатних зобов’язатися за переказним векселем, або підроблені підписи, або підписи вигаданих осіб, або підписи, які з будь-яких інших підстав не можуть зобов’язувати тих осіб, які поставили їх на переказному векселі або від імені яких переказний вексель був підписаний, то зобов’язання інших осіб, які поставили свої підписи на ньому, є все ж таки юридично дійсними.

Ця норма не визначає повноважність осіб, які підписали вексель, а вказує, що при встановленні зазначених у ній обставин зобов’язання таких осіб за векселем є юридично дійсними.

Згідно із ст. 8 Уніфікованого закону кожний, хто поставив свій підпис на переказному векселі як представник особи, від імені якої він був уповноважений діяти, сам зобов’язаний за векселем і, якщо він заплатить, матиме ті самі права, які мала б та особа, за яку він мав намір діяти. Таке ж правило застосовується до представника, який перевищив свої повноваження. У зазначеній нормі не йдеться про повноважність осіб, які підписали вексель, а про наслідки вчинення таких дій.

Стаття 77 Уніфікованого закону передбачає, що такі наслідки настають і для осіб, які здійснили ці ж дії при видачі простого векселя, і також не визначає їх повноважність.

Стаття 75 Уніфікованого закону визначає серед інших обов’язкових реквізитів, що надають документу сили векселя, має бути підпис особи, яка його видає (векселедавець).

Відповідно до ст. 5 Закону № 2374-ІІІ вексель підписується від імені юридичних осіб власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. Підписи скріплюються печаткою.

Так, згідно з чинним законодавством зобов’язаною за простим векселем є особа, яка самостійно підписала вексель, або особа, від імені якої вексель підписала належним чином уповноважена третя особа.

Вексельне законодавство не містить положень щодо визначення належних повноважень осіб, які підписали вексель, а лише встановлює їх коло. Тому питання про належний характер уповноваження особи на підписання векселя має вирішуватися з огляду на загальні норми цивільного законодавства України, зокрема щодо укладення відповідного договору, видачі довіреності, вчинення внутрішніх актів органами юридичної особи, як, наприклад, прийняття зборами учасників рішення, наказу про виконання функцій виконавчого органу тощо.

За таких обставин керівником може бути не тільки службова особа, обрана відповідно до вимог чинного законодавства та статуту підприємства, установи чи організації незалежно від форми власності, на посаду, пов’язану з виконанням організаційно-розпорядчих обов’язків, а й особа, яка виконує організаційно-розпорядчі обов’язки за спеціальним повноваженням. Зайняття певної службової посади або доручення тимчасово виконувати службові обов’язки має бути оформлено наказом.

Таку правову позицію підтверджує і Рішення Конституційного Суду України від 30 жовтня 2003 р. № 18-рп/2003 (справа про службових осіб підприємств, установ та організацій), де зазначено, що службовими є особи, які займають постійно чи тимчасово на підприємствах, в установах чи організаціях незалежно від форм власності посади, пов’язані з виконанням організаційно-розпорядчих чи адміністративно-господарських обов’язків, або виконують такі обов’язки за спеціальними повноваженнями.

Організаційно-розпорядчі функції — це функції зі здійснення керівництва галуззю промисловості, трудовим колективом, ділянкою роботи, виробничою діяльністю окремих працівників на підприємствах, в установах чи організаціях незалежно від форми власності.

Суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що С. на момент підписання спірних векселів виконував обов’язки генерального директора відповідно до наказу від 23 червня 2006 р. № 39к.

Вищий господарський суд України необґрунтовано визначив коло повноважень виконуючого обов’язки керівника ЗАТ С. на підставі норм Уніфікованого закону та Закону № 2374-ІІІ, дійшов неправильного висновку про те, що векселі, підписані не керівником ЗАТ, а виконуючим обов’язки керівника товариства, не мають сили вексельного зобов’язання і не підлягають оплаті, оскільки питання щодо визначення належних повноважень осіб, які підписали вексель, має вирішуватися із застосуванням загальних норм цивільного законодавства України.

За таких обставин та керуючись статтями 111²³—111²⁵ ГПК, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

постановила: заяву ТОВ задовольнити частково; постанову Вищого господарського суду України від 1 березня 2011 р. № 32/121 скасувати; справу направити на новий розгляд до суду касаційної інстанції.

Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки на підставі, встановленій п. 2 ч. 1 ст. 111¹⁶ ГПК.